Сюжет разворачивается в уникальных декорациях постперестроечного Калининграда, где происходит съемка откровенной версии классической истории о Клеопатре. Главная героиня, Джой, сталкивается с неприятием своего партнера по фильму, которому досталась роль Цезаря. Актер, прибывший с театральной сцены, демонстрирует высокомерие, что создает напряженную атмосферу на съемочной площадке. Не согласная мириться с ситуацией, Джой решает взять ситуацию в свои руки и начинает поиски альтернативы прямо на улицах города. Так она знакомится с Дмитрием, молодым лоточником, не связанным с актерским миром. Очаровательный и естественный, он привносит свежесть в проект, и Джой настаивает на добавлении его в сценарий. Неожиданно на съемочную площадку прибывает Джоан, лучшая подруга Джой. Их дуэт оказывается настолько влиятельным, что даже режиссер теряет контроль над происходящим. С их совместными усилиями съемочная группа вынуждена идти на уступки, и фильм принимает неожиданное направление. Это история о независимости и творческом самовыражении, демонстрирующая, что истинная страсть и энергия могут сломать любые барьеры.