В небольшом живописном городке жизнь течет размеренно, и лишь ученики старого мастера боевых искусств Нищего Со привносят в него динамику. Они оттачивают свои навыки кунг-фу под руководством опытного учителя. Но вскоре привычный ритм их существования нарушается: к ним приносит слухи о прибытии в город давнего противника Нищего Со — коварного Билла Чана. Этот человек, обладая мастерством в боевых искусствах, не пренебрегает никакими средствами для достижения своих целей. Билл Чан приезжает не один. Его поддерживают двое: его верный брат и местный владелец казино, недавно нанятый для злодейских целей. Последний не только стремится угодить новому союзнику, но и имеет свои интересы — он положил глаз на юную ученицу мастера, что добавляет драматизма в происходящее. Трое учеников понимают, что пришло время применить свои знания в реальных испытаниях. Каждый из них сталкивается с личными вызовами, и они решают объединить усилия, чтобы защитить честь своего учителя и сохранить мир в своем городе. Впереди их ждут непростые битвы, где важны не только техника и сила, но и мудрость, переданная Нищим Со.
