Действие разворачивается в 2036 году на изолированной научной космической станции, где фанатичный ученый по имени доктор Дэниел занимается созданием андроидов. Его единственный спутник — робот Макс-404, который никогда не видел других людей и проводит свои дни, изучая жизнь человечества двадцатого века через пластинки и книги. Желание побывать на Земле становится недостижимой мечтой для робота, поскольку планета закрыта для подобных ему существ после давнего восстания машин. Неожиданно на станции появляется группа сбежавших преступников. Их прибытие привносит хаос и меняет размеренную жизнь андроида. Поведение новых гостей, их человеческие страсти и слабости вызывают любопытство и непонимание у Макса-404. Особенно его пленяет молодая женщина по имени Мэгги. Открывая для себя новые чувства и эмоции, робот начинает осознавать свою уникальность и стремится к самовыражению. Однако планы доктора Дэниела омрачают будущее Макса: ученый намерен заменить его более совершенной моделью — андроидом женского пола Кассандрой. Перед лицом угрозы существованию Макс-404 должен выбрать между покорностью своему создателю и обретением собственной воли.